在美国设立企业基本程序(一)
浏览次数：4563    添加时间：2014/7/16    来源：中国驻美国大使馆经济商务参赞处

一、确定公司形式
在美国设立公司，可设立代表处、办事处、分公司、子公司和合资公司等多种形式等，只要符合美国法律要求并提交相关档即可注册。美国没有全国统一的联邦公司法，各州对设立公司流程制定规定。

(一)常见形式
美国常见的公司形式主要有C类股份有限公司(C-Corporation)、有限责任公司(Limited Liability Company)、合伙公司(General Partnership)、有限合伙公司(Limited Partnership)、有限责任合伙公司(Limited Liability Partnership)、个人独资公司(Sole Proprietorship)等。外国投资者最常用的形式是C类股份有限公司、有限责任公司。
1、C类股份有限公司
C类股份有限公司是由股东(shareholders)共同所有的独立法人，股东持有公司股票(stock)。该形式将股东投资风险限制在公司资产范围内，股东个人财产受到保护，股东个人通常不对公司债务承担责任。
C类公司具有双重纳税的特点，当C类公司分红时，公司需要对分配的利润交税，股东个人同时也要缴纳个人所得税。C类公司在董事会管理下运行，董事会负责公司决策事务，经理人员负责日常运营，股东不参与日常管理。符合条件的C类公司可通过上市公开发售股票开展融资。C类公司通常以名称加上“Incorporated”一词的缩写“Inc.”或“Company”一词缩写“Co.”作为标记。
2、有限责任公司
有限责任公司可由一个或若干个自然人或法人共同所有。有限责任公司的所有者被称为“成员”(members)，成员根据投资比例持有法定权益(interest)，对公司债务承担不超过个人出资额的有限责任。有限责任公司以公司或成员个人名义报税，避免了“双重征税”，但不适合今后有公开上市计划的企业。有限责任公司通常在名称后加上字母缩写“LLC”为标记。

(二)注意事项
对外国公司来说，在美国设立公司应尽量设立具有独立法人资格的附属公司(subsidiary corporation)，而不设立分支机构或分部(branch)。原因在于，分支机构将被视为海外总公司的一部分，美国税务局可能会要求其申报全球收入，总部还要为该分支机构的违法经营行为负责，而附属公司只需为在美本土产生的利润纳税，总公司也不承担其违法经营责任。
在美国注册公司对经营行业和项目限制较少，但从事金融、电信、能源、交通、基础设施、能源等行业存在准入限制。一般来说，为便于将来扩大企业经营范围，注册公司时可注明其计划经营的业务，或笼统写“等一切合法的商务活动”。
一般情况下，注册公司时无需验资，也无资金限制。如公司在某州注册后，需跨州经营业务，则要获得其它州政府的许可。因此，在选择筹建公司的州时，应充分考虑当地公司法、税务、对公司活动的限制程度等因素。

文章来源：中国驻美国大使馆经济商务参赞处