中国企业赴美国上市(二)
浏览次数：4302    添加时间：2014/7/30    来源：中国驻美国大使馆经济商务参赞处

三、内地公司赴美上市主要途径和方式
（一）赴美上市的主要途径和方式
1、首次公开发行(Initial Public Offering，IPO)，即根据美国证券法规定，经向美国证监会注册后进行的公开融资和上市。
考虑到证券结算和不同国别的证券税赋等因素，中国公司赴美进行首次公开发行通常采用发行美国存托股证挂牌(American Depositary Receipt，ADR)的形式。美国存托凭证是面向美国投资者经美国存托人发行并在美国证券市场交易的存托凭证，发行人的股票是其对应的基础证券。ADR发行也涉及到证券的公开发行，因此发行ADR的美国存托人也需要注册，而发行人则须履行定期报告的义务。ADR可分为无保荐的存托凭证(Unsponsored ADR)和有保荐的存托凭证(Sponsored ADR)两大类。有保荐的存托凭证根据其不同的筹资能力、交易场所以及注册登记要求等，又可进一步分为第一级、第二级、第三级以及Rule 144A存托凭证四个细类。
通常公众关注的国内赴美上市的大部分公司是级别较高的第三级ADR，是需要向美国证监会注册的公开发行，具备融资功能，并需履行严格的信息披露义务。
2、反向兼并(Reverse Takeover，RTO)，俗称“借壳上市”，是一种简化快捷的上市方式，是指一家私人公司通过与一家几乎没有实际经营业务的上市公司合并，该私人公司反向并入该上市公司，该上市公司成为一个全新的实体。反向兼并包括以下两种具体方式:
Form-10交易。是指一家美国的壳公司，基本没有资产，通过按期向美国证监会递交Form-10表格保持公众公司的资格，但是没有在交易所或柜台交易市场(OTCBB)挂牌，俗称“未上市的壳公司”。一家中国公司和这样一家Form-10公司合并，然后向公众发行股票，融资规模大都在500万美元到2000万美元之间，完成融资后到全美证券交易所或纳斯达克挂牌上市。该过程即先借Form-10未上市公司的壳，然后再公开发行并上市。
Re-IPO：也称“重新上市”。是指一家已经在柜台交易市场挂牌，或者已经完成Form-10反向并购的公司，通过向美国证监会改变注册地点，由美本土上市公司变成一家外国公司，然后重新向美证监会递交F-1表格，在获美证监会批准后发行股票，融资规模大都在500万美元到2000万美元之间，完成融资后到全美证券交易所或纳斯达克挂牌上市。
上述两种交易方式主要差异在于：
一是Form-10交易下的壳公司原来仅具有公众公司地位但其股票未上市，而Re-IPO交易下的壳公司可能原来已经在主机板上市。
二是Form-10交易下，上市主体以美国公司身份进行有关发行上市申请(S-1表格)，而Re-IPO一般是以外国公司身份申请(F-1表格)，在信息披露方面具备一些豁免优势。

（二）不同途径和方式适用不同类型的企业
1、IPO
IPO是传统融资上市方式，需严格按照美证券法、交易所规则履行申请、注册、招股和上市的一系列程序。IPO上市过程通常由行业声誉较好、质量较高的中介机构团队协助。由于这一过程直接涉及发行新股和融资，因此美证监会审核相对严格，发行费用相对较高，整体流程涉及时间较长。
通过IPO方式上市的公司，较反向兼并上市的公司，通常有更好的市场影响力，主流机构研究覆盖较多，上市后交易相对活跃。由于不少企业在上市前引入了风险资本和私募基金投资者，外部投资者也通常要求企业采用IPO方式上市。
从2010年中国企业美国上市情况看，IPO是主要上市方式。2010年在纽约证券交易所、纳斯达克交易所、全美证券交易所三个主要交易所上市的中国企业共34家，合计融资36亿美元。
2、反向兼并
反向兼并主要优势在于上市成本较低，手续较少。此外，反向兼并不但可以使用现金，也可以使用换股方式，对于资金短缺的企业来说也是一大优势。从2010年中国公司赴美上市的案例来看，上述类型的上市项目共8例，合计融资1.25亿美元。

（三）不同上市途径的主要法律和政策依据
美国上市的基本理念是以信息披露为基础(disclose-based system)，在信息充分披露的情况下，投资者自行承担投资决策风险，因而在法规层面对拟上市企业的要求和条件相对较少。
美国上市的相关法律主要包括1933年证券法和1934年证券交易法以及美国证监会的有关监管规则。1933年证券法和1934年证券交易法从宏观层面对证券发行、交易等一系列事项作出规定，监管规则是对上述证券法律在具体操作中的监管规则和指引。
经申请、注册等一系列程序的IPO方式是常规意义的“正向”上市方式；反向兼并上市方式是满足美国公司法律和证券法律规定的一种结构重组和资本运作方式，也广为美国资本市场和监管机构接受，但相关操作均需满足美国证券法律关于公司发行上市、公司治理和信息披露等规定。


文章来源：中国驻美国大使馆经济商务参赞处